Consejo de Administración Definición y Ejemplo |

Qué es:

Un consejo de administración es un equipo de personas elegidas por una corporación accionistas para representar los intereses de los accionistas y garantizar que la administración de la empresa actúe en su nombre. El director del consejo de administración es el presidente o el presidente del consejo.

Cómo funciona (Ejemplo):

Los directores asisten a reuniones del consejo, evalúan el desempeño de la administración, toman decisiones importantes (como realizar adquisiciones o vender el empresa), declarar dividendos, crear políticas de opciones sobre acciones (incluida la aprobación de subvenciones para gerentes clave) y establecer paquetes de compensación para ejecutivos. Los consejos de administración a menudo tienen varios comités dedicados a procesos específicos de toma de decisiones. Por ejemplo, el comité de compensación construye los paquetes de compensación para ejecutivos y los trae ante la junta directiva para una votación; el comité de auditoría evalúa y contrata a los auditores de la compañía después de presentar su investigación y juicio ante la junta directiva; y el comité de finanzas evalúa las ofertas de fusión o las posibles fuentes de capital.

Los directores son elegidos por los accionistas generalmente una vez al año y generalmente en la junta anual de accionistas. En la mayoría de los casos, los directores han escalonado los términos, lo que significa que no todos serán elegidos para la reelección en el mismo año.

Muy a menudo, el CEO de la compañía está en el consejo, y el CFO o incluso el COO podrían mantener los asientos de la junta. La mayoría de los accionistas acuerdan que la presencia de la gerencia en el consejo aporta experiencia detallada a los procesos de toma de decisiones de la junta, pero esto también puede crear conflictos entre actuar en el mejor interés de la administración y los mejores intereses de los accionistas. Los directores independientes (también llamados directores no ejecutivos) son directores que no trabajan para la compañía. Los directores no ejecutivos son compensados ​​con efectivo por su dirección; con frecuencia también reciben opciones sobre acciones o subvenciones para acciones.

La Ley Sarbanes-Oxley de 2002 introdujo nuevos estándares para la conducta de la junta directiva para garantizar que los directores sean conscientes y responsables de la situación financiera de las empresas que administran. Estas nuevas normas incluyen responsabilizar a la junta por la integridad de los controles internos de la compañía, pero una mayor responsabilidad es aún más evidente en el requerimiento de la ley de que la junta directiva de la mayoría de las compañías públicas tenga un comité de auditoría. Este comité debe designar, inspeccionar, regular y controlar las acciones de la empresa auditora de la compañía. Los auditores a su vez informan directamente al comité de auditoría. Los miembros del comité no pueden ser empleados de la compañía, y se requiere que las compañías divulguen qué miembros cumplen con la definición de "experto financiero". El comité de auditoría debe estar preparado para abordar las quejas y las presentaciones confidenciales o anónimas sobre las prácticas contables de la compañía. En la mayoría de los casos, los directores están cubiertos por un seguro de directores y funcionarios ("seguro D & O") para proteger a la empresa contra juicios causados ​​por mala conducta del consejo.

Por qué es importante:

El propósito de la junta directiva es asegurarse de que la administración actúe en el mejor interés de los accionistas. Esta es la razón por la cual el consejo de administración está en el centro de la noción de gobierno corporativo: tiene un deber fiduciario con los accionistas y solo con los accionistas. Esto puede ser difícil, especialmente cuando la gran mayoría de la información que las juntas reciben sobre el desempeño corporativo proviene de la administración. Los miembros de la junta tampoco están "allí" todos los días y, por lo tanto, en general no conocen sus empresas tan bien como los gerentes. Además, a menudo existe la presión de estar de acuerdo con los directores ejecutivos dado el conocimiento diario de la compañía. Pero en última instancia, si los accionistas no creen que la junta represente bien sus intereses, los accionistas simplemente eligen a diferentes directores.