Cómo financiar su inicio sin perder el control |

Las inversiones de capital son como la gasolina en el fuego metafórico de una empresa de nueva creación. Te permiten contratar a más personas, comprar nueva tecnología y establecer nuevas conexiones comerciales, entre muchos otros beneficios.

Si eres como la mayoría de los CEOs de startups, tu startup ha sido tu feudo y bebé. Tú tomas todas las decisiones, cuando quieras, cómo quieras. Sin embargo, cuando aceptas dinero externo, particularmente una inversión de capital privado (PE), eso cambia.

En este artículo, presentaré algunas historias personales sobre cómo los inversores han logrado equilibrar el capital privado y no perder el control de su puesta en marcha.

Regla 1: Bootstrap hasta que tenga un producto viable

Antecedentes:

El analizador de Justin Klemm y el tiempo de actividad del sitio web, Ghost Inspector, quiere revolucionar la forma en que las empresas administran sus embudos de comercio electrónico.

Actualmente, la mayoría de las empresas de comercio electrónico tienen personal de TI constantemente realizando pruebas manuales para confirmar que su sitio funciona correctamente, o crean software costoso manualmente para ejecutar estas pruebas. La idea de Klemm es simplificar radicalmente esto mediante la creación de una solución DIY sin código que probará los embudos de comercio electrónico una vez por minuto y proporcionar comentarios detallados para el propietario del sitio web.

Propuesta de acuerdo de capital privado:

Eventualmente, este negocio requerirá capital privado para proporcionar fondos suficientes para desarrollar algunos de los aspectos más sólidos de la tecnología que atraerá a los clientes de Fortune 500. Sin embargo, buscar financiación antes de lanzar un producto viable virtualmente aseguraría que Klemm cedería en gran medida el control de la compañía a los inversionistas de PE.

Eso se debe a que es difícil obtener una valuación previa al dinero para una compañía de tecnología de nivel conceptual superior a $ 1 millón, particularmente para un fundador de startups sin un historial comprobado. Para una empresa que anticipa necesitar, por ejemplo, $ 500,000 en capital de inicio, eso significa que en el mejor de los casos, Klemm puede esperar renunciar a la mitad de las acciones comunes de su empresa (y un porcentaje aún mayor de control de la empresa una vez que se consideran las provisiones).

Por el contrario, obtener una valuación previa al dinero de $ 5 millones para una empresa con un nuevo producto viable e incluso ventas muy mínimas es algo razonable. Bajo ese escenario, los mismos $ 500,000 solo valen un 10% de participación en el negocio, y el fundador puede retener mucho más control en la entidad.

Lección para llevar:

Un sorprendente número de nuevas empresas tecnológicas nunca llegan a obtener su primer producto afuera de la puerta. Debido a eso, las startups que buscan financiamiento de PE antes de desarrollar un producto viable pueden esperar que su valoración se descuenta en gran medida para tener en cuenta el mayor riesgo para el inversor, y como resultado, pierden mucho control de su negocio.

Entonces, incluso si no es perfecto, obtenga un producto viable en el mercado (y etiquételo como beta si es necesario) antes de buscar financiación de PE.

Regla 2: Comprenda el modelo de la empresa de PE para saber cuánto control tendrán ejercicio

Antecedentes:

Veinte años atrás, la mayoría de los médicos trabajaba en consultorios médicos pequeños o solitarios, donde esencialmente administraban sus propios pequeños negocios. Establecen los precios, los salarios, los niveles de personal, el alcance de los servicios, etc.

Esos días han quedado atrás. Ahora, la mayoría de los médicos de EE. UU. Practican en organizaciones medianas o grandes y actúan más como empleados que como propietarios de la práctica médica. Esa misma consolidación rápida está llegando ahora a la odontología, impulsada en gran parte por la necesidad de aumentar el poder de negociación contra las compañías de seguros y el poder adquisitivo de los proveedores.

En la próxima década, la mayoría de los expertos predicen que los dentistas independientes se consolidarán prácticas, donde eventualmente su rol cambiará al empleado en lugar del pequeño empresario.

Propuesta de acuerdo de capital privado:

Chris Pedlar es dentista y propietario de Pedlar Dental a quien se acercó una empresa de capital privado que busca adquirir participaciones minoritarias significativas en prácticas de odontología independientes. Para Pedlar, el lanzamiento de la compañía de capital privado fue menos sobre capital de crecimiento y en su lugar se centró en una ganancia inesperada financiera en un atractivo múltiplo, sin cambios significativos en la forma en que operaba su consultorio dental.

A pesar del tono del la compañía de capital privado es "no tenemos manos a la obra, no queremos llevar a cabo su consultorio dental", una vez que Pedlar dio un paso atrás para comprender el modelo comercial de la empresa de PE cuando se aplicaba a este trato, se hizo evidente que así solo tiene sentido para la empresa de PE (que necesita aumentar la rentabilidad de la práctica y alcanzar la escala del proveedor) si pueden ejercer el control sobre porciones significativas de negocios de la práctica.

Esto se borró en la letra chica de la inversión propuesta documentos. Hubo numerosos casos en los que quedó claro que la firma de capital privado podría controlar su práctica en gran medida. Por ejemplo, el acuerdo exigía que la empresa de capital privado, no el dentista, seleccionara proveedores de equipos, desempeñara un papel en el establecimiento de tarifas de servicios dentales y niveles de personal, y así sucesivamente. Es decir, querrían poder controlar los costos y los ingresos a un alto nivel. Además, la compañía de capital privado tendría que aprobar la venta de la parte de la práctica de Pedlar, pero Pedlar no tendría derecho de veto similar sobre la compañía de capital privado que vendía la parte de la práctica que poseían.

Al final, Pedlar entendió que no importa cómo se discutió el acuerdo propuesto, eventualmente, la compañía de PE necesitaría ejercer un control significativo de su negocio para que el acuerdo tenga sentido para la empresa PE, y así lo aprobó.

Lección para llevar:

La lección aquí hay que tomarse el tiempo para comprender los objetivos a largo plazo de la empresa de capital riesgo como empresa y en relación con su trato específico. Luego, ignore en gran medida lo que los representantes de la empresa de PE le digan sobre cómo se desarrollará el acuerdo desde una perspectiva de control y suponga que trabajarán para maximizar los rendimientos a largo plazo para ellos mismos, que es, por supuesto, su trabajo.

caso, porque Pedlar se tomó el tiempo para hacer eso, era evidente que un trato como este, a pesar de su tono aparentemente inocente, se basaba en una pérdida significativa de control de su práctica. En consecuencia, aprobó.

Regla 3: Aproveche sus éxitos de la ronda 1 para redondear mejor los 2 términos

Antecedentes:

Adam Carlson es una serie que ha recaudado capital privado exitosamente en tres nuevas empresas tecnológicas. Su primer aumento de capital fue un aumento en la etapa inicial de $ 2.75 millones que involucró lanzar a más de una docena de firmas de PE, lo que demoró meses en negociar. Finalmente, se llegó a un acuerdo en el que los fundadores de la compañía terminaron abandonando participaciones mayoritarias en la startup, junto con entregar decisiones comerciales significativas a los inversionistas de capital privado, a cambio del capital. Al final, sin embargo, esa inversión en PE fue una empresa exitosa para todas las partes, y Carlson abandonó la organización para comenzar una nueva empresa.

Propuesta de acuerdo de capital privado:

En 2015, Carlson fundó otra startup, Soar Payments, una compañía de servicios comerciales, y buscó recaudar capital externo para financiar inversiones tecnológicas que le proporcionarían a la compañía una ventaja competitiva sobre sus competidores.

A diferencia de su primer aumento de capital, sin embargo, en lugar de solicitar intereses de varias firmas de capital privado, la compañía en lugar de eso se le ocurrió una oferta preempaquetada y Carlson se dirigió exclusivamente a sus inversores anteriores y ofreció el trato sobre la base de lo que está sucediendo. Se llegó a un acuerdo después de dos conversaciones telefónicas y en tres semanas se firmaron contratos y se financió la inversión.

Lección para llevar:

Hay una razón por la cual las empresas de capital privado tienden a concentrar sus inversiones iniciales entre los graduados de Ivy League en Silicon Valley, y esa razón es un riesgo reducido. Porque para una empresa de capital privado, invertir en una empresa en una etapa temprana se trata tanto de evaluar el riesgo y la probabilidad de éxito de los fundadores individuales en comparación con la viabilidad del modelo de negocio de la compañía. Una educación Ivy League, o un historial de trabajo previo en una empresa de tecnología de alto perfil, son simplemente marcadores decentes de que la probabilidad de éxito del individuo es un poco mayor.

Sin embargo, no hay un predictor más fuerte del éxito futuro como el éxito anterior. Por lo tanto, si anteriormente ha iniciado un negocio exitoso que generó e implementó el dinero PE, casi siempre es mejor volver a la gente PE para la que ya ha ganado dinero y buscar una segunda inversión.

Además, puede utilice su mayor influencia (y una mayor comprensión de su modelo comercial) para preempaquetar en gran medida una oferta mutuamente aceptable para ellos, y al hacerlo, retenga un control mucho mayor de su negocio de lo que de otra manera podría negociar.

Regla 4: Negociar agresivamente detalles contractuales menores para preservar la flexibilidad

Antecedentes:

Recording Excellence, una startup de mezcla de música en línea, cerró hace unos años una pequeña ronda de financiación de educación inicial para PE. Como es típico con cualquier financiamiento PE, después de que se negociaron las líneas generales, ambas partes entregaron los documentos del acuerdo a sus respectivos abogados para negociar los numerosos detalles.

Los abogados iban y venían con poca participación del fundador hasta que los documentos fueron finalizado, en ese momento se distribuyeron para su revisión final y se firmaron.

Propuesta de acuerdo de capital privado:

El acuerdo de inversión, tal como está escrito, proporcionó a los inversores de capital privado el derecho de opción preferente en caso de que el fundador quería vender acciones. El abogado de la firma de private equity había argumentado que esta era una "práctica estándar" y que de todos modos no afectaba demasiado, y se incluyó en los documentos del acuerdo con poca fanfarria.

Un par de años después de la inversión, sin embargo, el su fundador, Scott Hawksworth, quería vender algunas de sus acciones a un descuento múltiple para atraer a algunos conocedores de la industria que creía que ayudarían a hacer crecer a la compañía. La cláusula de derecho de primera opción, sin embargo, demostró ser un impedimento significativo en su intento de vender acciones a los conocedores de la industria.

Eso se debe a que un factor poco apreciado en las pequeñas operaciones de capital privado es la frecuencia con que los fundadores necesitarán en papel son decisiones no económicamente viables para ayudar al crecimiento de la compañía. En este caso, cuando el fundador quería ofrecer algunas de sus acciones a una valoración de bajo costo, los inversores existentes que tenían el derecho de tanteo dejaban en claro que comprarían todas las acciones disponibles a esa valoración con descuento.

Esto tenía el efecto final de hacer que el fundador tenga que retrasar la oferta, trabajar arduamente para convencer a sus primeros inversores de que esta venta de acciones fue una decisión estratégica en lugar de puramente financiera, y finalmente tuvo que ceder endulzando el trato para los inversores existentes.

Lección para llevar:

Aceptar fondos de capital privado casi con seguridad implicará términos contractuales extensos. Incluso las ofertas más pequeñas implican literalmente cientos de partes móviles y jerga legal. Ya sea por falta de comprensión, falta de atención a los detalles o simplemente por fatiga, la mayoría de los fundadores dejan de mirar la letra pequeña de un acuerdo después de la primera o segunda ronda de negociaciones. Eso es un error.

Las cláusulas pequeñas, aparentemente inofensivas, como otorgar a los inversores de capital privado el derecho de opción preferente en caso de que un fundador quiera vender, pueden tener efectos significativos en la capacidad del fundador de tomar decisiones comerciales estratégicas como otorgar valores infravalorados. stock como un medio para atraer nuevos talentos. Esto es particularmente cierto cuando la compañía en su conjunto tiene un valor de, digamos, menos de $ 20 a 25 millones. Eso es porque en esos niveles el negocio es tan pequeño que la probabilidad de necesitar involucrarse en actividades comerciales estratégicas no anticipadas contractualmente es extremadamente alta.

Conclusión

Las inversiones de capital privado son una parte importante de los planes de muchas startup para acelerar el crecimiento o proporcionando a los fundadores un evento de liquidez. Aceptar a cualquier inversor, especialmente un inversor sofisticado como el capital privado, implica aceptar cierto grado de pérdida de control.

Sin embargo, al conocer y aplicar las lecciones de otros, los fundadores pueden mejorar significativamente el grado de control que siguen ejerciendo. sobre su negocio después de aceptar una inversión.