5 Cosas a tener en cuenta al aceptar una inversión |

Como propietario de un negocio, la idea de aceptar experiencia y un gran cheque de un inversor externo puede parecer una ganancia total para usted y su negocio.

La verdad de si es en realidad un beneficio para usted, sin embargo, a menudo está determinado por lo que parecen ser los detalles de la letra pequeña y aburrida del contrato que firma con ese inversor.

En este artículo, le presentaremos algunos de los términos contractuales más importantes para tenga cuidado al negociar un acuerdo para aceptar inversiones externas, y explique por qué vale la pena preocuparse.

1. Estructura de la inversión

Cuando los propietarios de pequeñas empresas hablan de contratar a un inversor adicional, suelen decir algo indescriptible como, "Estamos enfrentando a un inversor ángel". Lo que no analizan son las muchas formas en que ese inversor puede realmente invertir Pero deberían hacerlo, porque las diferentes maneras en que un inversor puede invertir en un negocio cambian drásticamente el acuerdo al que está de acuerdo.

Quizás la mejor manera de explicarlo sea haciendo referencia a algo con lo que la mayoría de nosotros ya estamos familiarizados: un programa de televisión popular, Shark Tank.

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Si es un ávido espectador de Shark Tank, notará que hay dos tipos de tiburones inversores: El Sr. Wonderful, y casi todos los demás. Todos los otros tiburones generalmente hacen una inversión de capital tradicional; por ejemplo, invertirán $ 100,000 en una valoración comercial de $ 1,000,000, y tomarán el 10 por ciento del negocio. Eso se llama una inversión de capital tradicional.

Sr. Maravilloso, por el contrario, generalmente hace su inversión en forma de Debt Securities With Warrants. Lo que esto significa es que no se le paga como una parte de las ganancias, sino como una parte de los ingresos generales, independientemente de la ganancia. Si observa el programa detenidamente, el Sr. Wonderful a menudo ni siquiera habla sobre su porcentaje de propiedad, y nunca se concentra en él, porque es realmente irrelevante para el trato en general, ya que generalmente lo estructura.

Como propietario de una pequeña empresa, el La diferencia para usted entre un inversionista de capital y un inversionista de seguridad de deuda es que el inversionista de capital solo recibe un pago si realmente está obteniendo una ganancia, mientras que con el inversionista de Deuda con garantía, está pagando a ese inversor mensualmente sin importar nada, independientemente de si su negocio es realmente rentable.

Huelga decir que, si todo lo demás es igual, una inversión de capital tradicional es mejor para usted, el propietario de la pequeña empresa. Por lo tanto, si va a tomar una inversión en Seguridad de la Deuda con Warrants, asegúrese de que los términos, la cantidad de dinero que le están otorgando en relación con el monto y los términos en los que los está devolviendo, sean significativamente mejores de manera tal que vale la pena.

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2. Acciones preferentes frente a acciones ordinarias

Suponiendo que está considerando una oferta en la que el inversor está realizando una inversión de capital tradicional (como recordatorio, así es como lo hacen la mayoría de los tiburones), la siguiente cláusula importante es ver si las acciones que el inversor está tomando son acciones preferidas o comunes.

A modo de trasfondo, cuando alguien invierte en su negocio, en realidad está comprando acciones en su empresa a cambio de dinero. Pueden comprar acciones ordinarias o acciones preferidas.

Si su inversor solo obtiene acciones ordinarias, eso significa que usted está en igualdad de condiciones. Entonces, cuando llega el momento de tomar decisiones, es probable que cada una obtenga un voto por cada acción de su negocio. Cuando llega el momento de obtener beneficios (o asignar pérdidas), cada uno obtiene una parte proporcional en relación con la cantidad de acciones de la empresa que posee.

Por el contrario, si su inversor obtiene acciones preferentes, es probable que el inversor esté ejerciendo un un nivel de control desproporcionado y una mayor participación en los ingresos de la que usted podría pensar si estuviera simplemente comparando el número de acciones que poseía cada parte. Esto se debe a que las acciones preferidas operan bajo un conjunto de reglas completamente independientes (que se definirán en los documentos de inversión) que sus acciones.

Entonces, por ejemplo, pueden obtener 10 votos por acción, mientras que usted obtiene uno, o pueden obtener $ 20 en ganancias hasta que su inversión inicial se recupere por cada $ 1 que obtenga. Por lo general, también obtienen derechos adicionales que los accionistas comunes no obtienen, tales como la protección contra la dilución y la preferencia de liquidación (más adelante).

En resumen, si ve que obtienen acciones preferidas de su inversión, esa no necesariamente significa que está obteniendo un mal trato, de hecho, la mayoría de las inversiones se hacen de esta manera, solo significa que van a operar bajo un conjunto de reglas completamente diferente del que usted tendrá como accionista común. Por lo tanto, debe asegurarse de comprender qué es lo que está obteniendo y a qué se rinde en términos de control y beneficios.

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3. Protección antidilución

Cuando un inversor pone dinero en una empresa como inversión de capital para comprar acciones a una determinada valoración (digamos $ 100,000 a $ 1,000,000), entonces posee un porcentaje dado (aquí 10 por ciento) del total de acciones en circulación.

Si, en el futuro, decidió contratar a un inversor adicional o vender nuevas acciones de la empresa a una tasa de descuento a empleados, familiares y amigos, entonces el porcentaje de propiedad total de ese inversor podría caer por debajo de su 10 por ciento de propiedad. El riesgo de una disminución en el porcentaje de propiedad general desencadena un término importante llamado cláusula de protección contra la dilución.

Casi todos los inversores externos van a solicitar que se incluya una cláusula de "protección contra la dilución" de alguna forma. Como propietario de una pequeña empresa, el objetivo es simplemente entender cómo negociar la cláusula para que le sirva mejor.

La versión de "protección antidilución" que más beneficia a los inversores externos se conoce comúnmente como "trinquete completo". En este caso, los inversores externos pueden comprar acciones adicionales de la empresa cuando están bajo la amenaza de que su porcentaje de propiedad se diluya al precio más bajo al que se ofrezcan las acciones.

Eso significa que si ofrecía servicios adicionales limitados acciones a los empleados o familiares, o un pequeño número de acciones a un inversor de alto perfil con un gran descuento solo para conseguirlos a bordo, tendría que ofrecer los mismos precios descontados al inversor original. Presumiblemente, siempre comprarían a ese precio de descuento porque estarían adquiriendo acciones adicionales por debajo del valor del mercado que, de hecho, diluirían su propiedad en relación con la suya.

Como punto medio de la "antidilución" cláusula "debería estar presionando para lo que se llama un" trinquete parcial ". Bajo este escenario, el inversor externo podría comprar acciones adicionales de acuerdo con una fórmula ponderada que generalmente está más cerca del precio de mercado real de las acciones.

Entonces, si, por ejemplo, el valor de mercado de las acciones fuera de $ 10 por acción, y las hubiera ofrecido a los empleados a $ 5 por acción para alentar a los empleados a invertir en su empresa, un "trinquete parcial" como parte de una "antidilución" cláusula de "protección" podría permitir que el inversor externo compre sus acciones adicionales a $ 7.50, lo que le perjudicaría a usted, el fundador, menos.

4. Preferencia de liquidación

Cuando oye hablar de una compañía que vende, digamos $ 10 millones, la mayoría de las personas asume que los fundadores ahora son multimillonarios. Si eso es verdad o no, depende en gran medida de cómo se negoció la cláusula de preferencia de liquidación con inversionistas externos.

Una preferencia de liquidación es solo una forma elegante de describir en qué orden y cómo se les paga a los diversos dueños de una empresa. el evento de una venta o bancarrota. En su forma más simple, en una empresa sin inversionistas externos, si poseía el 30 por ciento del negocio cuando vendía, obtendría el 30 por ciento de los ingresos después de que se paguen las facturas pendientes.

Si hay una preferencia de liquidación cláusula, sin embargo, tendrá que mirar la fórmula en la cláusula para ver cómo se les paga a las personas. Por ejemplo, si el inversionista externo ha agregado un requisito de "doble inmersión" o "triple inmersión" en el párrafo de "preferencia de liquidación", se le pagará dos o tres veces su inversión original antes de que los accionistas comunes (usted) obtengan algo.

Entonces, por ejemplo, si un inversionista invirtió $ 3 millones, tenía una cláusula de "triple inmersión" y el negocio se vendió por $ 10 millones, primero obtendrían $ 9 millones, dejando solo $ 1 millón para usted y los otros inversionistas comunes.

Esto se hace para asegurar que el inversor externo obtenga un rendimiento anticipado y actúa como un desaliento para que usted venda el negocio por una suma menor a una gran valuación porque usted, el fundador, solo comienza a ganar dinero una vez que la valuación supera los $ 9 millones.

Vea también: Planificación para el futuro: su estrategia de salida

5. Pactos

Los pactos, un término legal que solo significa promesas, son cosas que prometes hacer (conocidas como pactos afirmativos) o que prometen no hacer (conocidos como pactos negativos) como el gerente del negocio.

Los inversionistas externos quieren los convenios en el acuerdo como parte de su inversión porque le están confiando que tome su inversión y administre el negocio de manera adecuada, sin estar realmente allí para verificarlo diariamente.

Los convenios pueden incluir todo tipo de cosas, que van desde un requisito de alto nivel que prepara y distribuye pronósticos financieros mensuales o trimestrales para el negocio, hasta requisitos detallados para mantener ciertos niveles de protección del seguro. Cualquier inversionista va a querer convenios de alguna forma, y ​​no es irracional que lo hagan.

Lo que quiere hacer es asegurarse de no firmar nada que no pueda seguir, incluso si suena razonable.

Por ejemplo, una solicitud común es que acepte que no violará ninguna regulación o ley en la gestión de su negocio. A veces, sin embargo, hay tantas reglamentaciones o leyes que es posible que no sepa que está violando algo, por lo que puede comprometerse y cambiar ese pacto para aceptar, en cambio, que no violará a sabiendas ninguna norma o ley.

Otra preocupación a tener en cuenta con los convenios es que no le restringen indebidamente el funcionamiento de su negocio en el día a día. Por ejemplo, tener que acudir al inversor para su aprobación antes de firmar un nuevo contrato o hacer una nueva contratación va a ser una gran molestia y probablemente perjudicará su capacidad para aprovechar nuevas oportunidades como empresa. Por el contrario, tener que pedir su permiso antes de darse un aumento o distribuir cantidades significativas de dinero es probablemente una solicitud razonable.

¿Qué es lo que lleva?

Enfrentar a un inversor externo puede parecer el tipo de negociación de cinco minutos que mira en el tanque de tiburones, pero en verdad hay docenas de importantes cláusulas legales que debes entender y negociar antes de poder firmar un acuerdo.

Al negociar, no obtendrás todas estas cláusulas completamente a tu favor, tampoco deberías. Pero entender las implicaciones de las cláusulas, en lugar de simplemente pasarlas por alto y firmar lo que se ponga delante de usted, literalmente puede ser la diferencia entre una venta de negocios que lo deje a usted multimillonario y que lo deje buscando otro trabajo.

Descargo de responsabilidad: El propósito de este artículo es promover el conocimiento de cuestiones legales y de otro tipo que puedan afectar a los propietarios de negocios, y no tiene la intención de proporcionar asesoramiento legal o profesional. Los propietarios de negocios deben consultar directamente con un profesional debidamente calificado o con un abogado autorizado para ejercer en su jurisdicción para recibir asesoramiento legal o profesional apropiado.