Creación de un acuerdo operativo LLC |

Un acuerdo operativo LLC le permite estructurar sus relaciones financieras y laborales con sus copropietarios de una manera que se adapte a su negocio. En su acuerdo de operación, usted y sus copropietarios establecen el porcentaje de propiedad de cada propietario en la LLC, su parte de las ganancias (o pérdidas) y sus derechos y responsabilidades, así como también lo que sucederá con el negocio si uno de usted se va.

Por qué es necesario un acuerdo operativo

Si bien muchos estados no exigen legalmente que su LLC tenga un acuerdo operativo, es una tontería ejecutar una LLC sin uno, incluso si usted es el único propietario de su empresa. Un acuerdo operativo ayuda a su LLC al proteger su estado de responsabilidad limitada, evitar malentendidos financieros y de gestión, y asegurarse de que su negocio se rija por sus propias reglas, no las reglas predeterminadas de su estado.

Protección de su estado de responsabilidad limitada

La razón principal para hacer un acuerdo operativo es tan simple como importante: ayuda a garantizar que los tribunales respeten su responsabilidad personal limitada. Esto es particularmente clave en una LLC de una sola persona, donde, sin la formalidad de un acuerdo, la LLC se parecerá mucho a una empresa unipersonal. El solo hecho de que tenga un acuerdo operativo formal le otorgará credibilidad a la existencia separada de su LLC.

Definición de estructura financiera y administrativa

Las LLC de propiedad conjunta deben documentar sus protocolos de participación en los beneficios y toma de decisiones, así como los procedimientos para manejar la salida y la adición de miembros. Sin un acuerdo operativo completo, no solo usted y sus copropietarios estarán mal equipados para resolver malentendidos sobre las finanzas y la administración, sino que también estarán sujetos a las normas de su ley estatal (ver a continuación).

Estado primordial reglas predeterminadas

Cada estado tiene leyes que establecen reglas de funcionamiento básicas para las LLC, algunas de las cuales rigen su negocio, a menos que su acuerdo operativo indique lo contrario (a estas se les llama "reglas predeterminadas"). Muchos estados, por ejemplo, tienen una regla predeterminada que requiere que los propietarios dividan las ganancias y pérdidas de LLC por igual, independientemente de la inversión de cada miembro en el negocio. A menos que usted y sus copropietarios inviertan montos iguales en la LLC, es dudoso que desee obtener utilidades asignadas de esta manera. Para evitar esto, su contrato de operación debe detallar cómo usted y sus copropietarios desean dividir las ganancias y las pérdidas. De esta misma manera, muchas leyes estatales con respecto a las LLC no serán favorables para su negocio. No tengas la tentación de confiar en ellos para estructurar tu LLC; en su lugar, decida sobre las mejores reglas para su situación y colóquelas en un acuerdo operativo escrito.

Qué incluir en su acuerdo operativo

Hay una serie de problemas que debe cubrir en su acuerdo operativo, algunos de los cuales dependerán en la situación y necesidades particulares de su negocio. La mayoría de los acuerdos operativos incluyen lo siguiente:

el porcentaje de miembros tiene intereses en la LLC

• los derechos y responsabilidades de los miembros
• el poder de voto de los miembros
• cómo se asignarán los beneficios y las pérdidas
• cómo LLC se administrará
• reglas para celebrar reuniones y tomar votos, y
• disposiciones de "compraventa", que establecen un marco para lo que sucede cuando un miembro desea vender sus intereses, muere o queda discapacitado.
• Si bien estos artículos pueden parecer bastante sencillos, cada uno está plagado de detalles. Asegúrese de completar los detalles en las siguientes áreas clave.

Porcentajes de propiedad

Los propietarios de una LLC generalmente realizan aportes financieros en efectivo, propiedades o servicios a la empresa para que comiencen. A cambio, cada miembro LLC obtiene un porcentaje de propiedad en los activos de la LLC. A cada miembro generalmente se le otorga un porcentaje de propiedad que es proporcional a su contribución de capital, pero las LLC tienen la libertad de dividir la propiedad de la forma que deseen. Estas contribuciones y porcentajes de intereses son una parte importante de su acuerdo de operación.

Participaciones distributivas

Además de recibir un interés de propiedad a cambio de su inversión de capital, cada propietario de LLC también recibe una parte de sus ganancias y pérdidas, denominada "participación distributiva". En la mayoría de los casos, un acuerdo operativo estipulará que cada la participación distributiva del propietario corresponde a su porcentaje de propiedad en la LLC. Por ejemplo, debido a que Tony posee solo el 35% de su LLC, recibe solo el 35% de sus ganancias y pérdidas. Najate, por otro lado, tiene derecho al 65% de las ganancias y pérdidas de la LLC ya que posee el 65% del negocio. (Si su LLC quiere asignar acciones distributivas que no están en proporción con los intereses porcentuales de los propietarios en la LLC, tendrá que seguir las reglas para "asignaciones especiales").

Distribuciones de ganancias y pérdidas

Además de definir la participación distributiva de cada propietario, su acuerdo operativo debe responder a estas preguntas:

¿Cuántas (si las hay) de las ganancias asignadas de la LLC (las acciones distributivas de los miembros) deben distribuirse a los miembros de la LLC cada año?

• ¿Pueden los miembros esperar que su LLC les pague al menos lo suficiente como para cubrir los impuestos sobre la renta que deberán en la asignación de las ganancias de la LLC cada año?
• ¿Cuándo se realizarán las distribuciones de beneficios?
• ¿O los propietarios tienen derecho a extraer periódicamente de las ganancias del negocio?
• Debido a que usted y sus cotitulares pueden tener diferentes necesidades financieras y tasas impositivas marginales (paréntesis fiscales), la asignación de ganancias y pérdidas es un área sobre la que debe prestar especial atención.

Derecho de voto

Mientras que la mayoría del mana de LLC Las decisiones gubernamentales se toman de manera informal, a veces una decisión es tan importante o controvertida que es necesario un voto formal. Hay dos formas de dividir el poder de voto entre los miembros de la LLC: el poder de voto de cada miembro corresponde a su interés porcentual en el negocio o cada miembro obtiene un voto, llamado votación "per capita". La mayoría de las LLC emiten votos en proporción a los intereses de propiedad de los miembros. Cualquiera sea el método que elija, asegúrese de que su contrato de operación especifique cuánto poder de voto tiene cada miembro, así como si se requerirá la mayoría de los votos o una decisión unánime para resolver un problema.

Transiciones de propiedad

Muchos negocios nuevos los propietarios se olvidan de pensar en lo que sucederá si un propietario se retira, muere o decide vender su participación en la empresa. Estas preocupaciones pueden no estar en su mente ahora, pero tales situaciones surgen con frecuencia para los propietarios de pequeñas empresas, y vale la pena estar preparado. Los acuerdos operativos deben incluir un esquema de compra: reglas para lo que sucederá cuando un miembro abandone la LLC por algún motivo. Para obtener más información, vea Planear cambios en la propiedad de la LLC con las disposiciones de compraventa.

Cómo crear un acuerdo operativo

Obviamente, necesitará ayuda más allá de este artículo para hacer su propio acuerdo operativo. Hay muchas fuentes de acuerdos operativos LLC en blanco o de muestra, pero debe asegurarse de que su acuerdo operativo se redacte de acuerdo con las necesidades de su empresa y las leyes de su estado.

Las bibliotecas legales son una buena fuente de leyes estatales de LLC. así como material técnico para preparar un acuerdo operativo, pero dado que el material está escrito para abogados, puede resultarle más confuso que útil.

Puede pagarle a un abogado comercial para que lo ayude, y de hecho lo recomendamos a las LLC con más de cinco propietarios, o para aquellos que optan por tener un gerente especial o un grupo de administración, ejecutan la LLC. Los abogados generalmente tienen varios tipos de acuerdos estándar disponibles que pueden personalizarse para su LLC.

Si el gasto es un problema, el software que lo ayude a crear su propia LLC puede ser su mejor alternativa. Por ejemplo, LLC Maker (de Nolo.com) utilizará su información para personalizar un acuerdo operativo que se adapte a las necesidades de usted y sus copropietarios y cumpla con los requisitos de las leyes de su estado.