Cómo formar una corporación |

Si ha decidido crear una corporación, se enfrenta a una lista de tareas importantes pero manejables. Esto es lo que debe hacer:

1. Elija un nombre comercial disponible que cumpla con las normas corporativas de su estado.
2. Designe los directores iniciales de su corporación.
3. Archive los documentos formales, generalmente llamados "artículos de incorporación", y pague una tarifa de presentación que oscila entre $ 100 y $ 800, dependiendo del estado donde se incorpore.
4. Cree "estatutos" corporativos, que establecen las reglas de funcionamiento para su corporación.
5. Celebre la primera reunión de la junta directiva.
6. Expedir certificados de acciones a los propietarios iniciales (accionistas) de la corporación.
7. Obtener licencias y permisos que pueden ser necesarios para su negocio.

Elegir un nombre corporativo

El nombre de su corporación debe cumplir con las reglas de la división de corporaciones de su estado. Debe comunicarse con la oficina de su estado para conocer las reglas específicas, pero generalmente se aplican las siguientes pautas:

• El nombre no puede ser el mismo que el de otra corporación registrada en la oficina de corporaciones.
• El nombre debe terminar con un designador corporativo, como "Corporación", "Incorporado", "Limitada" o una abreviatura de una de estas palabras (Corp., Inc. o Ltd.).
• El nombre no puede contener ciertas palabras prohibidas por el estado, como Banco, Cooperativa, Federal, Nacional, Estados Unidos o Reserva.

La oficina de la corporación de su estado puede indicarle cómo verificar si su nombre propuesto está disponible para su uso. A menudo, por una pequeña tarifa, puede reservar su nombre corporativo por un período corto hasta que presente sus artículos de incorporación.

Además de seguir las normas de nombres corporativos de su estado, debe asegurarse de que su nombre no viole las leyes de otra compañía. marca registrada.

Una vez que ha encontrado un nombre legal y disponible, generalmente no necesita registrar el nombre de su empresa en su estado. Cuando presente sus artículos de incorporación, su nombre comercial se registrará automáticamente.

Sin embargo, si va a vender sus productos o servicios con un nombre diferente, debe presentar un estado de cuenta "ficticio" o "asumido" con el estado. o el condado donde tiene su sede la empresa.

Designar directores

Los directores toman importantes decisiones financieras y de política para la corporación. Por ejemplo, los directores autorizan la emisión de acciones, nombran a los funcionarios corporativos y fijan sus salarios, y aprueban préstamos hacia y desde la corporación. Los directores generalmente son nombrados por los propietarios iniciales (accionistas) de la corporación antes de que comience el negocio. A menudo, los propietarios simplemente se designan para ser los directores, pero los directores no tienen que ser propietarios.

La mayoría de los estados permite específicamente que una corporación tenga solo un director, independientemente de la cantidad de propietarios. En otros estados, una corporación debe tener al menos tres directores, excepto que una corporación con un solo propietario puede tener solo un director, y una corporación con solo dos propietarios puede tener dos directores.

Presentación de artículos de incorporación

Después Si ha elegido un nombre para su empresa y ha designado a sus directores, debe preparar y presentar "artículos de incorporación" en la oficina corporativa de presentación de su estado. Por lo general, esta es la oficina del Departamento o la Secretaría de Estado, ubicada en la ciudad capital de su estado. Si bien la mayoría de los estados usa el término "artículos de incorporación" para referirse al documento básico que crea la corporación, algunos estados (incluyendo Connecticut, Delaware, Nueva York y Oklahoma) usan el término "certificado de incorporación". Washington llama al documento "certificado" de formación ", y Tennessee lo llama una" carta ".

Ningún estado requiere que una corporación tenga más de un propietario. Para las empresas de un solo propietario, el único propietario simplemente prepara, firma y archiva los artículos de incorporación él mismo. Para las corporaciones de propiedad conjunta, generalmente todos los propietarios pueden firmar los artículos, o pueden designar a una sola persona para que los firme. Quien firma los artículos se llama "incorporador" o "promotor".

Los artículos de incorporación no tienen por qué ser largos o complejos. De hecho, generalmente puede preparar los artículos de incorporación en tan solo unos minutos rellenando un formulario proporcionado por la oficina corporativa de presentación de su estado. Por lo general, los artículos de incorporación deben especificar solo algunos detalles básicos sobre su empresa, como su nombre, dirección de la oficina principal y, a veces, los nombres de sus directores. Probablemente también deba incluir el nombre y la dirección de una persona, generalmente uno de sus directores, que actuará como el "agente registrado" o "agente de servicio del proceso" de su corporación. Esta persona está archivada para que los miembros de la el público sabe cómo contactar a la corporación, por ejemplo, si quieren demandar o involucrar a la corporación en una demanda. En general, todos los propietarios de las LLC pueden preparar y firmar los artículos, o pueden designar a una sola persona para que firme y presente los artículos.

Redacción de los estatutos corporativos

Los estatutos son las reglas internas que rigen el día a día operaciones de una corporación, como cuándo y dónde la corporación llevará a cabo reuniones de directores y accionistas y cuáles son los requisitos de votación de los accionistas y directores. Para crear estatutos, puede seguir las instrucciones en un recurso de autoayuda o contratar un abogado en su estado para redactarlos por usted. Típicamente, los estatutos son adoptados por los directores de la corporación en su primera junta directiva.

Planifique cambios de propiedad con un acuerdo de accionistas

Un acuerdo de accionistas ayuda a los propietarios de una pequeña corporación a decidir y planear qué sucederá cuando uno el propietario se retira, muere, queda discapacitado o abandona la corporación para buscar otros intereses. Para obtener más información, consulte el Plan de cambios de propiedad en un Acuerdo de accionistas.

Celebración de una primera reunión del consejo de administración

Después de que los propietarios nombren directores, presenten artículos de incorporación y creen estatutos, los directores deberán tener un directorio inicial reunión para ver algunas formalidades corporativas y tomar algunas decisiones importantes. En esta reunión, los directores usualmente:

• establecen el año fiscal o contable de la corporación
• nombran funcionarios corporativos
• adoptan los estatutos corporativos
• autorizan la emisión de acciones y
• adoptan un certificado oficial de acciones forma y sello corporativo.

Además, si la corporación será una corporación S, los directores deben aprobar la elección del estado de la corporación S. (Para obtener información sobre si su empresa debe adoptar el estado de S corporación, consulte Datos de S Corporation.)

Emisión de acciones

No debe hacer negocios como sociedad hasta que haya emitido acciones. La emisión de acciones divide formalmente los intereses de propiedad en el negocio. También cumple con un requisito sustancial del proceso de incorporación, y debe actuar como una corporación en todo momento para calificar para las protecciones legales que ofrece el estado corporativo.

Registro de valores

La emisión de acciones puede ser complicada; debe llevarse a cabo de acuerdo con las leyes de valores. Esto significa que las grandes corporaciones deben registrar la emisión de acciones con la Comisión de Bolsa y Valores (SEC, por sus siglas en inglés) y la agencia estatal de valores. El registro lleva tiempo y generalmente implica honorarios legales y de contabilidad adicionales.

Exenciones al registro de valores

Afortunadamente, la mayoría de las pequeñas corporaciones califican para las exenciones del registro de valores. Por ejemplo, las reglas de la SEC no requieren que una corporación registre una "oferta privada", es decir, una venta no anunciada a un número limitado de personas (generalmente 35 o menos) oa quienes razonablemente se puede esperar que cuiden ellos mismos debido a su valor neto o capacidad de generar ingresos. Y la mayoría de los estados han promulgado sus propias versiones de esta exención de la SEC. En resumen, si su corporación emitirá acciones a un pequeño número de personas (generalmente diez o menos) que participarán activamente en el funcionamiento del negocio, ciertamente calificará para exenciones al registro de valores.

Reglas para los accionistas pasivos

Si vende acciones a inversores pasivos (personas que no participarán en la administración de la empresa), cumplir con las leyes de valores estatales y federales se complica. Obtenga ayuda de un buen abogado de pequeñas empresas.

Para obtener más información sobre las leyes y exenciones federales de valores, visite el sitio web de SEC. Para obtener más información sobre las reglas de exención de su estado, visite el sitio web de su Secretario de Estado. (La oficina del Secretario de Estado de Wyoming ofrece una lista útil del sitio web y el número de teléfono de todos los estados en //soswy.state.wy.us/sos/sos2.htm.)

Inserción de las acciones

cuando ' Si está listo para emitir las acciones reales, deberá documentar lo siguiente:

• los nombres de los accionistas iniciales
• el número de acciones que cada accionista comprará, y
• cómo cada accionista pagará su o sus acciones.

Finalmente, preparará y emitirá los certificados de acciones. En algunos estados, también puede tener que presentar una "notificación de transacción de acciones" o un formulario similar en la oficina de su corporación estatal.

Obtener licencias y permisos

Después de haber archivado sus artículos, creado sus estatutos, celebrado su primera reunión de directores y acciones emitidas, ya casi está listo para comenzar. Pero aún necesita obtener las licencias y los permisos necesarios para que alguien pueda comenzar un nuevo negocio, como solicitar una licencia comercial (también conocida como certificado de registro tributario). También puede tener que obtener un número de identificación del empleador del IRS, un permiso de vendedor de su estado o un permiso de zonificación de su junta de planificación local.